L’organo di controllo. Sindaci e revisori devono segnalare se è bene nominare un risanatore

di Simone Brancozzi

I collegi sindacali o il revisore vengono investiti del ruolo di sentinella della continuità aziendale con una responsabilità gravissima in caso di inerzia o di inadeguatezza nella ponderazione della situazione aziendale. È la conseguenza più rilevante per l’organo di controllo, tra quelle previste dal DL. 118/ 2021.
Sindaci e revisori, dopo l’introduzione dell’articolo 15, saranno tenuti a ponderare bene la situazione della società al momento dell’accettazione dell’incarico e soprattutto la congruità del tempo a disposizione per svolgere l’incarico.

Inoltre, dovranno avere nella loro “cassetta degli attrezzi”, in aggiunta ad una consistente conoscenza dei principi Isa Italia e Oic, anche strumenti di controllo basati sui principi scientifici della Balanced Scorecard che li aiuti a monitorare la continuità aziendale. Dovrebbero già tenerne conto, alla luce degli articoli 2043 e 2086 secondo comma c.c., per eliminare o quanto meno limitare le loro responsabilità patrimoniali ex art 2407 c.c. in caso di futuro fallimento dell’azienda.
Quali potrebbero essere gli elementi che gli organi di controllo dovrebbero prendere in considerazione ai fini del loro intervento secondo gli obblighi ora previsti dall’articolo 15 del DL 118/2021?

La risposta è importante, perché la norma impone a sindaci e revisori un’attività preventiva, alla quale non sono particolarmente utili gli indici sulla crisi d’impresa elaborati sinora, che hanno una finalità diversa.

Qualora, ad esempio, si decidesse di utilizzare gli indici di allerta, emanati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, in ottemperanza all’articolo 13 del Dgls 14/2019, si rischierebbe di effettuare una segnalazione tardiva. Questi indici, infatti, sono stati creati per delimitare la soglia del fumus decoctionis e segnalarne il suo superamento, mentre l’articolo 15 del D.L. 118/2021 chiede espressamente all’organo di controllo una vigilanza preventiva, con segnalazione da effettuarsi prima che gli equilibri economico finanziari siano stati intaccati.

Sicuramente gli organi di controllo dovranno constatare l’eventuale esistenza o meno di ulteriori fattori di crisi:
• Liti fra soci;
• Scarsa armonia fra i membri del consiglio di amministrazione;
• Una perdita della soddisfazione della clientela;
• Uno scarso contributo al fatturato di nuovi prodotti o servizi;
• La mancanza di un clima aziendale positivo;
• L’’incapacità di innovare;
• L’assenza di attività di formazione;

La presenza di una o più di queste situazioni, abbinata alla progressiva diminuzione della redditività aziendale, possono costituire elementi di particolare criticità tali da indurre l’organo di controllo ad intervenire.

La presenza di fattori di crisi può essere evidenziata, per esempio, da una diminuzione del Ccn (capitale circolante netto) quando non addirittura di un Ccn negativo oppure da un rapporto fra i debiti dei terzi e il capitale proprio che sia superiore a 4. Quanto poi alla diminuzione della redditività, può essere indicata, per esempio, da un trend decrescente del Roi, da un’incidenza superiore al 2% degli oneri finanziari sui ricavi oppure da un concomitante appesantimento della situazione finanziaria.
A tutti è ben chiaro ormai che i principali fattori primari di crisi sono di carattere qualitativo e non quantitativo. Pertanto questi fattori non si possono evincere dalla semplice lettura del bilancio.

Adesso l’articolo 15 del DL 118/2021 richiede ai sindaci e ai revisori di mettere in campo una solida cultura aziendale e una robusta conoscenza degli strumenti delle scienze aziendali utilizzati per il controllo qualitativo

È il caso, per esempio della Balanced Scorecard, così come è stato suggerito anche dal documento sulle linee guida per la costruzione del Business plan redatte dall’Ordine dei commercialisti ed esperti contabili di Milano.

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